Fermer une SAS : à quel moment et comment procéder ?

Votre SAS a un problème de fonctionnement et présente des difficultés à rembourser les dettes ? Vous envisagez de dissoudre la société ? Vous vous trouvez au bon endroit afin d’en apprendre plus sur les conditions et les étapes pour fermer une SAS.

Quand une SAS peut être fermée ?

Fermer une SAS ou une société par actions simplifiées consiste à la dissoudre officiellement. Cette démarche survient souvent après une baisse des activités ou l’accumulation de trop de dettes. En effet, la fermeture est souvent inévitable. Cependant, il faut respecter certaines étapes pour fermer une SAS. Vous aurez un aperçu complet des démarches à faire à travers ce guide complet pour fermer une SAS étape par étape.

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Sachez qu’il existe plusieurs autres situations conduisant à la fermeture d’une société par actions simplifiées :

  • Décision judiciaire ;
  • Disposition statutaire ;
  • Décision des actionnaires.

Fermeture décision judiciaire

La fermeture d’une SAS par décision judiciaire n’est uniquement possible qu’en cas de motif légitime et sérieux. Il sera apprécié par les juges du fond suite à une demande de l’un des actionnaires, notamment. En effet, un actionnaire peut demander de fermer une SAS auprès du juge du Tribunal de commerce. Cette situation survient souvent en cas de :

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  • Mésentente entre des actionnaires entraînant un blocage au fonctionnement de la SAS ;
  • Objet social illicite.

Pour rappel, une SAS doit avoir un objet social précis et licite. Dans le cas contraire, les actionnaires sont en droit de demander la dissolution d’une société par actions simplifiées.

Fermeture de SAS en raison d’une disposition statutaire

Le statut d’une entreprise de forme juridique SAS peut inclure des modalités de dissolution. En voici quelques exemples des raisons les plus fréquemment insérées dans ce document :

  • Arrivée à terme ;
  • Réalisation ou abandon du projet ;
  • Événement particulier.

Conformément à l’article L.210-2 du Code de commerce, une société SAS dispose d’une durée de vie de 99 ans. Une fois cette durée à terme, les actionnaires peuvent décider la dissolution de la société ou de sa protection. L’inaction des actionnaires entraîne aussi la fermeture automatique de la SAS.

La réalisation du projet ou de l’objet social constitue également une raison pour fermer une SAS. Il en est de même en cas d’abandon, car l’entreprise n’aura plus d’activités ou de raisons d’exister.

Au moment de la constitution de la SAS, les actionnaires peuvent inclure des clauses en lien avec des événements particuliers dans le statut. Il peut s’agir du décès des actionnaires fondateurs, de la cession d’une part à un tiers ou la possession d’actions à plus de 50%.

Fermeture par décision des actionnaires

Fermer une SAS par décision des actionnaires est une procédure dite de dissolution à l’amiable. En effet, elle est souvent adoptée à l’unanimité par tous les membres qui ont le droit de dissoudre une société par actions simplifiées à tout moment.

Deux cas se présentent souvent lorsque les actionnaires décident de fermer une SAS :

  • La SAS est en faillite.
  • Il ne reste plus qu’un fonds propre inférieur à la moitié du capital social.

Dans le premier cas, la fermeture s’effectue souvent après l’échec de la tentative de redressement. Un actionnaire ou un créancier peut saisir le juge en cas de cessation de paiement. Pour le second cas, la société ne peut tout simplement plus régler ses dettes, même après la vente des biens, d’où la fermeture.

Quelles sont les principales étapes pour fermer une SAS ?

Comme indiqué, fermer une SAS doit respecter plusieurs étapes :

  1. Tout d’abord, les actionnaires doivent prendre la décision de la dissolution de la société.
  2. Il est nécessaire d’établir un acte pour la décision prise.
  3. L’avis de dissolution doit être publié dans un rapport d’annonces légales.
  4. Un dossier de dissolution est à déposer auprès du greffe du tribunal de commerce.

La décision de la fermeture de la SAS doit être votée par les actionnaires, surtout dans le cas d’une dissolution à l’amiable. D’ailleurs, cette décision appartient uniquement aux propriétaires des actions et non au président de la SAS. Après cette réunion, un document constatant la volonté de dissolution doit être établi. Il doit contenir les informations telles que la décision de fermeture et le nom d’un liquidateur qui peut être le président ou l’un des actionnaires.

Une fois le document signé, vous disposez d’un mois pour publier l’avis sur un support d’annonces légales. Cette étape permet d’avertir les intéressés de la future disparition de la SAS. Dans un même délai, et après cette phase, le dépôt de dossier de dissolution est à effectuer auprès de l’INPI.

Que contient le dossier de dissolution d’une SAS ?

Après la réception de votre dossier de dissolution de SAS, l’INPI analyse la conformité des documents. Pour votre information, il doit contenir les éléments suivants :

  • Acte de dissolution ;
  • Formulaire M2 de déclaration de modification ;
  • Pièce d’identité valide du liquidateur si c’est une personne physique ;
  • Extrait K-bis si c’est une personne morale immatriculée en France.

Il faut savoir que le président de la SAS n’a besoin de fournir aucun document s’il est désigné comme liquidateur. S’il s’agit d’une personne morale immatriculée, il est seulement nécessaire d’envoyer un document attestant l’existence effective de l’entreprise.